Sillanpää ja Vahtera: Ajankohtaista yhtiöoikeudessa

Asunto-osakeyhtiölain muuttamista koskevalla hallituksen esityksellä (250/2022) on tarkoitus toteuttaa pääministeri Marinin hallitusohjelman asuntoyhteisöjä koskevia kirjauksia. Käytännössä ehdotettavat lainsäädäntömuutokset kohdistuvat kahteen seikkaan eli osakkeenomistajan mahdollisuuteen toteuttaa esteettömyyttä parantava uudistus yhtiön tiloissa ja yhtiön mahdollisuuteen päättää enemmistöllä asumiseen kohdistuvista uudistuksista. Kesällä 2022 lausunnolla olleeseen hallituksen esitysluonnokseen nähden hallituksen esitykseen ei enää ole sisällytetty osuustoiminnallisen asumisen edistämiseen liittyviä säännöksiä eli käytännössä asunto-osakeyhtiölakiin aiemmin kaavailtuja säännöksiä asunto-osuuskunnasta.

Muita esimerkiksi aiemmin lainvalmistelussa käsiteltyjä ja lausunnolla olleita asunto-osakeyhtiölain muutostarpeita ei ole tarkoitus toteuttaa tässä yhteydessä. Hallituksen esitys on tarkoitus käsitellä eduskunnassa alkuvuodesta 2023.

Lakimuutoksilla pannaan osaltaan täytäntöön rajat ylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskevan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin muuttamisesta annetun direktiivin (2019/2121) säännöksiä.

Direktiivin johdosta osakeyhtiölain sulautumista koskevaan 16 lukuun ja jakautumista koskevaan 17 lukuun tehtiin lukuisia muutoksia, joista osa on luonteeltaan perustavanlaatuisia ja osa teknisiä. Osakeyhtiölain muutokset ja uudet säännökset koskevat muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöä, hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuutta ja sisältöä, asiakirjojen rekisteröintiä ja nähtävänäpitoa koskevia velvollisuuksia, lunastusmenettelyä, ylimääräisen rahavastikkeen vaatimista koskevaa menettelyä, päätöksentekoa koskevia vaatimuksia, täytäntöönpanoilmoituksen tekemistä, täytäntöönpanomenettelyä sekä jakautumisen osalta voimaantuloa ja oikeusvaikutusten alkamista. Osakeyhtiölakiin lisättiin lisäksi rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskeva uusi 17a luku, joka vastaa pääosin sulautumista ja jakautumista koskevia lukuja ottaen huomioon kyseisen järjestelyn erilainen luonne. Kyse on siitä, että osakeyhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa ETA-valtiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän valtioon. Vastaava kotipaikan siirto sallitaan myös siten, että ulkomaisen ETA-valtion yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidään Suomeen.

Muutokset tulevat voimaan 31.1.2023.

Marraskuussa annettiin uusi direktiivi (2022/23) pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamisesta ja siihen liittyvistä toimenpiteistä. Direktiivissä, joka on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä, säädetään, että 30.6.2026 mennessä vähintään 40 % pörssiyhtiöiden toimivaan johtoon kuulumattomista johtokunnan jäsenistä olisi oltava aliedustetun sukupuolen edustajia. Vaihtoehtoisesti, jos jäsenmaat päättävät soveltaa uusia sääntöjä sekä toimivaan johtoon kuuluviin että toimivaan johtoon kuulumattomiin johtokunnan jäseniin, tavoite on 33 % kaikista johtokuntapaikoista 30.6.2026 mennessä.

KKO 2022:59

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkeenomistajalla ja yhtiöllä oli oikeus lunastaa autotallin hallintaan oikeuttava osake, jos se siirtyi muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyi samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirrettiin yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyi puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.

Osakkeenomistaja A oli ostanut autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. Yhtiön hallitus oli pitänyt A:n saantoa yhtiöjärjestyksen nojalla lunastuksen alaisena. Osakkeenomistaja B oli tehnyt saantoa koskien lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. A oli kieltäytynyt luovuttamasta hankkimansa osakkeen osakekirjaa B:lle. A ja B olivat molemmat ennestään yhtiön osakkeenomistajia. A omisti autotallin hallintaan oikeuttavia osakkeita ja B omisti asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavia osakkeita. Korkein oikeus katsoi, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty lunastusoikeudesta silloin, kun osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja ja sovellettavaksi tulee siten yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke, jonka mukaan A:n saanto kuuluu lunastusoikeuden piiriin. Näin ollen B:llä oli oikeus saada osakkeet itselleen lunastushinnan maksamisella.

Vaasan hovioikeus 11.3.2022 (ei valituslupaa – lainvoimainen)

Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaja vaati, että asunto-osakeyhtiö velvoitetaan uusimaan asunnon ovet ja ikkunat sekä tehostamaan vesikalusteiden virtaamaa riittävän lämpötilan ja lämpimän veden varmistamiseksi osakehuoneistossa. Asunto-osakeyhtiön osakehuoneistojen ovet ja ikkunat olivat ikääntyneitä, mutta huoneiston lämpötilan katsottiin kuitenkin täyttävän asumisterveydelle asetetut vaatimukset ja ovien ja ikkunoiden korjaaminen sisältyi yhtiön kunnossapitotöiden 5-vuotissuunnitelmaan. Lisäksi yhtiö oli nostanut lämpimän veden lämpötilaa sen jälkeen, kun tieto siihen liittyvästä puutteesta oli tullut yhtiön tietoon toteutetun tutkimuksen jälkeen. Asunto-osakeyhtiöllä ei katsottu olevan asunto-osakeyhtiölakiin perustuvaa kunnossapitovelvollisuutta. Näin ollen osakkeenomistajien kanne hylättiin käräjäoikeudessa eikä hovioikeus muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Turun hovioikeus 28.3.2022, S20/1355 (ei valituslupaa – lainvoimainen)

Asunto-osakeyhtiön asunnoista osa sijaitsi avoimen autohallin yläpuolella siten, että asuntojen katto ja autohallin lattia ovat samaa rakennetta. Näissä asunnoissa oli ollut valmistumisesta lähtien käytössä sähköllä toimivat lämmityskaapelit, jotka oli kuitenkin poistettu vuonna 2017 tehtyjen LVI-korjausten yhteydessä. Tämän seurauksena osassa asunnoista oli havaittu terveyshaittaa eikä asuntojen lämpötilaa saanut nostettua termostaattia säätämällä. Yhtiökokouksessa vuonna 2017 yli päätetty autohallin katon ennallistamisesta lisäeristyksen asentamisella. Osakkeenomistajien vaatimassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa vuonna 2018 oli käsitelty ehdotusta katon eristämisestä ja sähkölämmityksen asentamisesta, mutta esitys oli hylätty ja päätetty muista toimenpiteistä asuntojen riittävästä lämpötilasta huolehtimiseksi. Osakkeenomistaja nosti yhtiökokouksen päätöksen moitekanteen muun muassa yhdenvertaisuusperiaatteen ja kunnossapitovelvollisuuden vastaisena sekä ennallistamiskanteena. Hovioikeus katsoi, että yhtiökokouspäätöksen tarkoitus ei ollut jättää huolehtimatta joidenkin asuntojen lämpötilasta. Yhtiöllä ei myöskään katsottu olevan ennallistamisvelvollisuutta sähkölämmityksen osalta, koska yhtiöllä on oikeus valita ne tekniset ratkaisut, joilla riittävä lämmitystaso toteutetaan. Näin ollen osakkeenomistajien kanne hylättiin käräjäoikeudessa eikä hovioikeus muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Rovaniemen hovioikeus 10.5.2022, S13.12.2002 (ei valitusta – lainvoimainen)

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määrätty vain hoitovastikkeesta, ja liikehuoneistojen vastikeperuste oli asuinhuoneistoihin nähden kaksinkertaiseen lattiapinta-alaan perustuva. Liikehuoneistojen osakkeenomistajat katsoivat, että julkisivu- ja kattoremontin lainaosuuden ei tulisi määräytyä tämän kaksinkertaisen lattiapinta-alan perusteella, ja moittivat yhtiökokousten päätöksiä, joissa lainaosuudet oli määritelty edellä todetun vastikeperusteen mukaisesti. Sekä käräjäoikeus että hovioikeus katsoivat, että yhtiöjärjestystä on tulkittava sen sanamuodon mukaisesti, ja koska yhtiössä ei ollut määritelty erikseen pääoma- eli rahoitusvastiketta, tuli liikehuoneistojen vastata myös kaksinkertaisen lattiapinta-alan mukaan määräytyvän vastikeperusteen mukaisesti julkisivu- ja kattoremonttilainan kustannuksista. Näin ollen osakkeenomistajien kanne hylättiin käräjäoikeudessa eikä hovioikeus muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Matti J. Sillanpää ja Veikko Vahtera päivittävät Alma Talent Lakitieto -sisältökokonaisuuteen kuuluvaa Yhtiöoikeus-hakuteosta.