Veikko Vahtera: Ajankohtaista yhtiöoikeudessa

Pääministeri Petteri Orpon hallitusohjelma julkistettiin 20.6.2023. Hallitusohjelman mukaan asunto-osakeyhtiölaki päivitetään. Tämän uudistuksen taustalla on oikeusministeriössä vuoden 2020 lopussa valmistunut arviomuistio asunto-osakeyhtiölain muutostarpeista, josta kerättiin lausuntopalautetta. Vaikka monet arviomuistiossa esiin nostetut asunto-osakeyhtiölain uudistustarpeet saivat kannatusta, edellisellä hallituskaudella asunto-osakeyhtiölakiin tehtiin ainoastaan kaksi pistemäistä 8.3.2023 voimaan tullutta muutosta ja pääosa muista muutostarpeista jäi toteuttamatta. Vuoden 2020 arviomuistio sekä siitä annettu lausuntopalaute löytyvät seuraavan linkin avulla: https://www.lausuntopalvelu.fi

Lisäksi Orpon hallitusohjelmassa on todettu, että hallitus keventää yritysten hallinnollista taakkaa sekä yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä uudistamalla osakeyhtiöitä koskevaa sääntelyä. Suunnitelmien mukaan on tarkoitus muun muassa sujuvoittaa osakeyhtiön purkamismenettelyä sekä oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä. Näiden uudistamissuunnitelmien on katsottava perustuvan osakeyhtiölain uudistamista koskeviin, vuonna 2020 valmistuneisiin VNTEAS-hankkeisiin ja hankkeiden valmistumisen jälkeen kyseisistä hankkeista vuonna 2020 saatuun lausuntopalautteeseen. Saadun lausuntopalautteen perusteella valtaosa hankkeissa tehdyistä keskeisistä muutosehdotuksista sai laajaa kannatusta. Mainitut muutostarpeet eivät kuitenkaan tästä huolimatta ole toistaiseksi johtaneet konkreettisiin osakeyhtiölain muutosesityksiin. Osakeyhtiölain uudistamishankkeiden loppuraportit ja niistä saatu lausuntopalaute löytyvät alla olevien linkkien avulla:

Yhtiöiden sujuvan riidanratkaisun kannalta Orpon hallitusohjelmassa on myös tärkeä kirjaus siitä, että hallituskaudella selvitetään välimiesmenettelylain uudistamistarpeet ja valmistellaan tarpeelliset säädösmuutokset Suomen välimiesmenettelytoiminnan kilpailukyvyn edistämiseksi. Vuonna 2018 oikeusministeriö keräsi palautetta välimiesmenettelylain modernisoimiseksi ja saadun palautteen perusteella katsottiin aiheelliseksi käynnistää hanke välimiesmenettelylainsäädännön modernisoimiseksi. Tämä hanke ei ole kuitenkaan toistaiseksi johtanut konkreettisiin ehdotuksiin välimiesmenettelylain uudistamiseksi.

KKO 2023:52

Yhtiöjärjestys – Yhtiöjärjestyksen tulkinta – Yhtiökokouksen päätöksen moite

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli muuttanut yhtiöjärjestyksen määräystä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta siten, että rahoitusvastike määrättiin käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta. Osakkeenomistaja A oli vastustanut muutosta. A katsoi, että muutos lisäsi sen maksuvelvollisuutta, koska A:n hallitsemat huoneistot oli aiemman yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan vapautettu kokonaan rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta.

Korkein oikeus katsoi, että aiemmassa yhtiöjärjestyksessä ei ollut määrätty rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuuden perusteesta ja laskutavasta riittävän selkeästi siten, että määräyksellä olisi katsottava poiketun osakkeenomistajien lähtökohtaisesti yhtäläisestä maksuvelvollisuudesta. Näin ollen yhtiöjärjestyksen muuttamisella ei ollut lisätty A:n maksuvelvollisuutta eikä sitä koskeva yhtiökokouksen päätös ollut mitätön.

Ratkaisu korostaa sitä, että asunto-osakeyhtiölain pääsäännöistä poikkeavat yhtiöjärjestysmääräykset on laadittava riittävän selkeäksi, jottei poikkeamisesta jää epäselvyyttä. Asunto-osakeyhtiölain esitöissä on erikseen korostettu kunnossapitovastuun muuttamisen osalta, että epäselvää yhtiöjärjestyksen määräystä tulkitaan usein siten, että määräys poikkeaa mahdollisimman vähän laissa olevasta pääsäännöstä (HE 24/2009 s. 77). Nyt annetun ratkaisun perusteella näin on erityisesti silloin, jos määräyksellä on tarkoitettu poiketa osakkeenomistajien yhtäläistä vastikkeenmaksuvelvollisuutta koskevasta lähtökohtaolettamasta, kuten jo korkeimman oikeuden vanhemmassa ratkaisussa KKO 2009:22 on todettu.

Veikko Vahtera päivittää yhdessä Matti J. Sillanpään kanssa Alma Talent Lakitieto -sisältökokonaisuuteen kuuluvaa Yhtiöoikeus-hakuteosta.